Por Pedro Câmara Junior e Arthur Reis
O regime jurídico-tributário da Zona Franca de Manaus (ZFM) está, constitucionalmente, protegido (art. 40, art. 92-A e art. 92-B, todos do ADCT), inclusive no âmbito da Reforma Tributária Brasileira (EC nº 132/2023). Não se trata, portanto, de um favor fiscal concedido pelo legislador ordinário e sujeito à livre revisão conforme o humor das finanças públicas. Em realidade, é um modelo econômico regional cuja manutenção foi elevada ao mais alto nível normativo do ordenamento jurídico brasileiro (a Constituição Federal) e cuja essência não pode ser esvaziada por atos infraconstitucionais de qualquer natureza, ainda que revestidos da forma de lei complementar ou de orientação administrativa da Receita Federal.
É nesse contexto que precisa ser lida e compreendida a Nota Cosit/Sutri/RFB nº 141, de 22 de maio de 2026, expedida pela Coordenação-Geral de Tributação da Receita Federal em resposta à consulta formulada pela Confederação Nacional da Indústria. A Nota concluiu que a alíquota zero de PIS/COFINS aplicável às vendas de mercadorias nacionais destinadas ao consumo ou à industrialização na Zona Franca de Manaus, prevista no art. 2º da Lei nº 10.996/2004, estaria sujeita à redução linear de benefícios tributários instituída pela Lei Complementar nº 224, de 26 de dezembro de 2025. Na prática, isso significaria que as remessas à ZFM, hoje completamente desoneradas de PIS/COFINS, passariam a suportar uma alíquota equivalente a 10% da alíquota padrão dessas contribuições.
Para o empresário que abastece a ZFM, a conta chegaria na forma de 0,065% de PIS e 0,30% de COFINS sobre a receita no regime cumulativo, ou 0,165% e 0,76% no regime não cumulativo, sobre um volume de operações que, agregado, representa bilhões de reais por ano. A conclusão da Receita Federal, porém, não se sustenta.
Neste sentido, o primeiro e mais grave equívoco da Nota Cosit nº 141/2026 é tratar a alíquota zero do art. 2º da Lei nº 10.996/2004 como se fosse um simples favor fiscal criado pelo legislador ordinário, e que, como tal, poderia ser reduzido ou suprimido por lei posterior. Não é isso que essa norma representa.
A desoneração das remessas à ZFM de PIS/COFINS não nasce da Lei nº 10.996/2004. Ela nasce do art. 4º do Decreto-Lei nº 288, de 28 de fevereiro de 1967, que estabelece, sem exceções, que a remessa de mercadorias nacionais à Zona Franca de Manaus, para todos os efeitos fiscais, será equivalente a uma exportação para o estrangeiro. Esse tratamento conferido pelo DL nº 288/67 é o pilar normativo sobre o qual repousa todo o diferencial competitivo da região.
E as consequências fiscais dessa equiparação são determinadas não pela Lei nº 10.996/2004, mas pela Constituição Federal. O art. 149, § 2º, inciso I, da CF/88 é claro no sentido de que as contribuições sociais, categoria que inclui o PIS e a COFINS, não incidirão sobre as receitas decorrentes de exportação, configurando uma derradeira imunidade tributária, ou seja, uma regra que limita o poder de tributar. Se as remessas à ZFM equivalem, para todos os efeitos fiscais, a exportações não há como fazer incidir PIS/COFINS sobre essas operações, independentemente do que diga qualquer lei ordinária ou complementar.
Essa leitura não é nova nem controversa. O Supremo Tribunal Federal a consolidou em sucessivos precedentes, a exemplo da ADI nº 310/AM, julgada em 2014, na qual o STF decidiu, por unanimidade, que "o quadro normativo pré-constitucional de incentivo fiscal à Zona Franca de Manaus foi alçado à estatura constitucional pelo art. 40 do ADCT, adquirindo, por força dessa regra transitória, natureza de imunidade tributária". Na ADI nº 4.254, julgada em 2020, a Corte foi além e fixou que "a eficácia do art. 40 do ADCT depende da manutenção dos favores fiscais previstos no Decreto-Lei nº 288/1967, sob pena de descaracterizar-se a Zona Franca de Manaus". Mais recentemente, na ADI nº 7.239, julgada em 2024, o STF reafirmou que o regime da ZFM "ganhou status constitucional com o ADCT de 1988".
O recado do Supremo é claro no sentido de que as tentativas de reduzir o núcleo do regime da ZFM por legislação infraconstitucional superveniente, ainda que sob o rótulo de ajuste fiscal geral, submetem-se a controle de constitucionalidade e devem ser interpretadas restritivamente.
No plano infraconstitucional, a questão foi definitivamente pacificada pelo Superior Tribunal de Justiça (STJ) no julgamento do Tema Repetitivo nº 1.239, em 11 de junho de 2025. Por unanimidade, a Primeira Seção do STJ fixou como tese: "Não incide a contribuição ao PIS e a COFINS sobre as receitas advindas da prestação de serviço e da venda de mercadorias nacionais e nacionalizadas, a pessoas físicas e jurídicas, no âmbito da Zona Franca de Manaus."
O relator, Ministro Gurgel de Faria, foi expresso em afastar a distinção que a Fazenda Nacional pretendia impor, dispondo expressamente que é irrelevante, para a fruição da não incidência, o fato de o vendedor estar situado dentro ou fora dos limites da ZFM. O critério relevante é a vinculação da operação ao âmbito jurídico-fiscal da região, e não a localização geográfica do contribuinte de direito.
Mais do que isso, a Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional, no Parecer SEI nº 3387/2025/MF, aprovado em 26 de janeiro de 2026 (portanto, após a edição da própria LC nº 224/2025), reconheceu o caráter vinculante do Tema 1.239 e formalizou a vinculação da Receita Federal ao entendimento do STJ, sem fazer qualquer ressalva quanto à aplicação da redução linear da LC nº 224/2025 às operações destinadas à ZFM. Nos termos do art. 19-A da Lei nº 10.522/2002, os Auditores-Fiscais da Receita Federal não podem constituir créditos tributários sobre matéria pacificada em sentido desfavorável à Fazenda pelo STJ. A Nota Cosit nº 141/2026, ao concluir em sentido oposto, contraria não apenas o STJ, mas a orientação da própria PGFN.
A LC nº 224/2025 não supera o Tema nº 1.239 do STJ, considerando, ademais, que ela própria faz um adendo em proteção aos incentivos da ZFM.
A Lei Complementar nº 224/2025, que instituiu a redução linear de benefícios tributários federais, não revogou o art. 4º do Decreto-Lei nº 288/1967. Não alterou o art. 40 do ADCT. Não retirou das operações destinadas à ZFM a equiparação fiscal à exportação. Uma lei que não modifica o fundamento normativo de um precedente vinculante não tem o condão de superar esse precedente.
Além disso, a própria LC nº 224/2025, em seu art. 4º, § 8º, estabeleceu exceções expressas à redução linear, excluindo de seu alcance, entre outras hipóteses, as imunidades constitucionais (inciso I) e os benefícios concedidos para empresas estabelecidas na Zona Franca de Manaus, relativos ao regime especial do art. 40 do ADCT (inciso II). A Receita Federal interpretou essa segunda exceção de forma excessivamente restritiva, limitando-a ao contribuinte formalmente estabelecido na ZFM e excluindo as empresas de fora da região que vendem mercadorias à ZFM.
Essa leitura inverte a lógica do benefício, uma vez que a desoneração das remessas à ZFM existe precisamente para preservar a competitividade das empresas instaladas na região, garantindo que os produtos nacionais cheguem à ZFM sem a carga tributária que os tornaria menos competitivos que os importados do exterior.
Ignorar esse propósito é esvaziar, por via interpretativa, o que a Constituição quis proteger.
Concluindo, a Nota Cosit/Sutri/RFB nº 141/2026 representa um equívoco jurídico, ao desconsiderar a natureza imunizante da desoneração das remessas à ZFM, ignorar a jurisprudência consolidada do STF e do STJ e contrariar a orientação da própria PGFN, a Receita Federal criou um risco tributário concreto e imediato para toda a cadeia produtiva nacional que abastece a Zona Franca de Manaus.